創業板上市公司資產重組迎重大利好，四大方面完善資本市場退出渠道
【EFEC導讀】創業板上市公司重大資產重組管理辦法將重大調整！
證監會網站6月20日消息，日前，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。
證監會表示，并購重組是上市公司發展壯大的重要途徑。為深入貫徹習近平總書記“要建設一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”指示精神，適應新時代發展要求，證監會以并購重組市場化改革為著力點，不斷深化金融供給側結構性改革，提高金融服務實體經濟能力，防范化解金融風險。
當前，我國經濟發展模式正由高速增長向高質量發展轉變。證監會堅定支持上市公司借助資本市場這一并購重組的主渠道、盤活存量的主戰場，吐故納新、提高質量、做優做強，在開展科技創新、實現產業升級、培育發展新動能、謀求新發展等各方面，做好中國經濟的“火車頭”和“發動機”。
為何修改？
證監會表示，重組上市是上市公司并購重組的重要交易類型，市場影響大，投資者關注度高。為遏制投機“炒殼”，促進市場估值體系修復，2016年證監會修改《重組辦法》，從豐富重組上市認定指標、取消配套融資、延長相關股東股份鎖定期等方面完善監管規則。總體來看，通過“全鏈條”嚴格執行新規，借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風已得到明顯抑制，市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。
隨著經濟形勢發展變化，上市公司借助重組上市實現大股東“新陳代謝”、突破主業瓶頸、提升公司質量的需求日益凸顯。但按現行《重組辦法》，操作復雜度較高，有些交易難以實施。對此，市場各方主體意見較為一致，建議證監會適度調整重組上市監管規則，發揮并購重組和直接融資功能。鑒此，證監會經充分研究、評估，對《重組辦法》作了進一步修改。
主要修改內容是什么？
四大方面
為進一步理順重組上市功能，激發市場活力，證監會對現行監管規則的執行效果開展了系統性評估，擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”，主要內容如下：
一是取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標。針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”亂象，2016年修訂《重組辦法》時，證監會在重組上市認定標準中設定了總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等多項指標。
規則執行中，多方意見反映，以凈利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。
另一方面，微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質量。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質量。鑒此，為強化監管法規“適應性”，發揮并購重組功能，本次修法擬刪除凈利潤指標，支持上市公司資源整合和產業升級，加快質量提升速度。
二是進一步縮短“累計首次原則”計算期間。2016年證監會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。考慮到累計期過長不利于引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產。特別是對于參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人，60個月的累計期難以滿足其資產整合需求。因此，本次修改統籌市場需求與證監會抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。
三是推進創業板重組上市改革。考慮創業板市場定位和防范二級市場炒作等因素，2013年11月，證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，禁止創業板公司實施重組上市。前述要求后被《重組辦法》吸收并沿用至今。
經過多年發展，創業板公司情況發生了分化，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。經研究，為支持科技創新企業發展，本次修改參考創業板開板時的產業定位，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。
四是恢復重組上市配套融資。為抑制投機和濫用融資便利，現行《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚，本次修改結合當前市場環境，以及融資、減持監管體系日益完善的情況，取消前述限制。
此外，為實現并購重組監管規則有效銜接，穩步推進科創板建設和注冊制試點，本次修改明確：“中國證監會對科創板公司重大資產重組另有規定的，從其規定。”為進一步降低重組成本，本次修改還一并簡化信息披露要求。上市公司只需選擇一種中國證監會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見。
修改辦法有何重要意義？
證監會表示，調整優化并購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，激發市場活力具有重要意義。重組上市是并購重組的重要交易類型，市場各方高度關注。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利于準確把握市場規律，明確市場預期，結合我國現階段基本國情，充分發揮資本市場服務實體經濟的功能作用。
下一步，證監會將遵循“放松管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規行為的監管。依托“三點一線”監管體系提升并購重組全鏈條監管效能，對并購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。
利好創業板股？
創業板可以借殼上市的新規，對于那些市值較小的相關個股，無疑將會產生不小利好。根據萬得資訊統計，目前上市的763家創業板公司，市值差異巨大，三家公司破千億，但也有268家公司最新市值不足30億元，占比高達35％，更有83家不足20億元。這些個股或將成為優質資產重點借殼對象。
附具體修改條款：
關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定
一、第十三條修改為：“上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：
（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；
（三）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；
（四）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。
上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：
（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；
（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件；
（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；
（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。
本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。
創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，導致本條第一款規定任一情形的，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。
上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。”
二、第十四條修改為：“計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：
（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。
（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產凈額標準。
（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。”
三、第二十二條第四款修改為：“上市公司只需選擇一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。”
四、第四十四條第一款修改為：“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。”
五、第六十一條后增加一條，作為第六十二條：“中國證監會對科創板公司重大資產重組另有規定的，從其規定。”
本決定自2019年月日起施行。《上市公司重大資產重組管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。
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