數據資產入表的操作要點與法律合規要點分析！

（一）數據資產入表的背景

根據CCSA TC601大數據技術標準推進委員會發布的《數據資產管理實踐白皮書（6.0 版）》，數據資產是指由組織（政府機構、企事業單位等）合法擁有或控制的數據，以電子或其他方式記錄，例如文本、圖像、語音、視頻、網頁、數據庫、傳感信號等結構化或非結構化數據，可進行計量或交易，能直接或間接帶來經濟效益和社會效益[1]。《企業數據資源相關會計處理暫行規定》（下稱“《暫行規定》”）中，數據資產指“企業按照企業會計準則相關規定確認為無形資產或存貨等資產類別的數據資源，以及企業合法擁有或控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資產”。

通俗來講，數據資產指的是組織機構擁有所有權或使用權、能給組織機構帶來價值的數據資源。

（二）數據資產入表的意義

當前，數據成為各國經濟發展的重要抓手。根據中國信息通信研究院發布的《全球數字經濟白皮書（2023年）》[2]顯示，2022年，測算的51個國家數字經濟增加值規模為41.4萬億美元，同比名義增長7.4%，占GDP比重的41.1%。

對國家而言，數據資產入表有利于釋放數據要素價值，推動數據要素市場發展，從而實現經濟規模和效率的倍增。

對企業而言，數據資產入表有利于促進企業積極推動自身數字化轉型，開發、整合數據資源，加強數據資產管理，擴寬企業融資渠道，通過多場景實踐助推國家數字經濟發展。
 

（三）數據資產入表的現狀

1.國家現有政策等

2015年9月，國務院在《促進大數據發展行動綱要》中提出要引導培育大數據交易市場，鼓勵產業鏈各環節市場主體進行數據交換和交易，促進數據資源流通。

2020年3月，中共中央在《關于構建更加完善的要素市場化配置體制機制的意見》（下稱“《意見》”）中將數據正式納入生產要素范疇，強調探索建立統一規范的數據管理制度，提高數據質量和規范性，豐富數據產品。

2022年12月，中共中央在《關于構建數據基礎制度更好發揮數據要素作用的意見》（下稱“《數據二十條》”）中明確提出探索數據資產入表新模式。

2023年8月，財政部發布了《暫行規定》，旨在規范企業數據資源相關會計處理，強化相關會計信息披露，為數據資產入表指明了方向。

2023年9月，中國資產評估協會發布了《數據資產評估指導意見》，為數據資產評估實務提供方向。

2.部分地方政策等

在國家出臺各項政策后，各地紛紛響應，出臺一系列政策文件，如北京市印發《〈關于更好發揮數據要素作用進一步加快發展數字經濟的實施意見〉的通知》，提出“探索數據資產入表新模式。探索將國有企業數據資產的開發利用納入國有資產保值增值激勵機制。探索市場主體以合法的數據資產作價出資入股企業、進行股權債權融資、開展數據信托活動。在風險可控前提下，探索開展金融機構面向個人或企業的數據資產金融創新服務。做好數據資產金融創新工作的風險防范。”[3]上海市出臺《上海市數據條例》，第五十條提出，“本市探索構建數據資產評估指標體系，建立數據資產評估制度，開展數據資產憑證試點，反映數據要素的資產價值。”[4]深圳市出臺《深圳經濟特區數字經濟產業促進條例》，第二十七條提出，“鼓勵建設和發展數據登記、數據價值評估、數據合規認證、交易主體信用評價等第三方服務機構，構建和完善數據要素市場服務體系。具體辦法由市發展改革部門會同有關部門制定。”[5]山東省出臺《山東省數據知識產權登記管理規則（試行）》，旨在規范數據知識產權登記行為，促進數據高效流通和充分利用。[6]

3.數據資產入表的實踐發展

（1）數據資產入表——數據資產化

2023年10月，浙江省溫州市大數據運營有限公司的數據產品“信貸數據寶”完成了數據資產確認登記。溫州市財政局在通告中稱，這是溫州數據資產確認登記第一單，也是目前國內有公開報道的、財政指導企業數據資產入表第一單。[7]

2024年1月，青島華通集團將公共數據融合社會數據治理的數據資源--企業信息核驗數據集，列入無形資產——數據資源科目，計入企業總資產，成為青島市首個實現企業數據資源入表的實踐案例。[8]

（2）數據資產融資等——數據資本化

2023年8月，青島華通智能科技研究院有限公司、青島北岸控股集團有限責任公司、翼方健數（山東）信息科技有限公司進行全國首例數據資產作價入股簽約儀式。[9]

2024年2月，建設銀行上海市分行與上海數據交易所合作，成功發放了首筆基于上海數據交易所“數易貸”服務的數據資產質押貸款。[10]

上述案例展示了近年來我國數據資產的探索成果，從數據資源到數據資產；從數據資產入表到數據資產作價入股；從數據資產質押貸款到數據資產證券、數據信托等領域的探索，體現了數據資產化、數據資本化的發展過程。

目前實務中，針對數據資產入表的步驟，主要有“三步法”“五步法”和“七步法”，分別介紹如下。

（一）“三步法”

上海數據交易所發布的《數據資產入表及估值實踐與操作指南》（下稱“《操作指南》”）提出，“數據資產化三部曲——數據資源化、資源產品化、產品資產化，并認定數據產品可以進入數據資產憑證有三個條件，又稱之為“三步蒸餾法”。第一步是數據產品的認定要有條件的；第二步需要認定成為可交易的數據產品；第三步是數據產品要入資產憑證。”[11]對于這三步如何開展，《操作指南》中未進一步明確說明。

筆者理解：第一步，強調數據產品的認定。根據百度百科，“產品”指被人們使用和消費，并能滿足人們某種需求的任何東西，包括有形的物品、無形的服務、組織、觀念或它們的組合。從數據到數據產品，體現了數據加工的過程，即企業對其獲取的數據，經過脫敏、清洗、整合、分析、可視化等步驟，按照一定的邏輯整合后達到“一定規模”，形成可重復使用的數據產品。單一數據或單純的原始數據，很難稱之為“數據產品”。第二步，強調數據產品的可交易性。具體指數據產品可以滿足交易雙方以貨幣及服務為媒介的價值的交換。第三步，強調數據產品要入資產憑證，也就是數據資產的入表。不是所有的數據產品都可以成為數據資產，也不是所有的數據資產都可以入表。根據《暫行規定》，數據資產入表應滿足以下條件：（1）符合企業會計準則相關確認條件；（2）企業合法擁有或控制且預期會給企業帶來經濟利益的數據資源。

（二）五步法

深圳數據交易所等機構聯合發布的《數據資源入表白皮書（2023版）》第8.2條提出“五步法”入表路徑，具體包括合規與確權、有效治理與管理、預期經濟利益的可行性分析、相關成本的合理歸集與分攤、列報與披露。[12]

合規與確權主要從數據合規及數據授權兩個方面展開。數據合規指的是數據來源、數據內容、數據處理、數據管理、數據經營合規；數據授權指兩方面內容：一是數據入表前，企業應基于數據資源來源，梳理其完整授權鏈條；二是企業應建立數據權屬監督管理機制，日常維護數據資源的權屬變更情況。

有效治理與管理指的是企業需建立相對完善的數據治理和管理流程，以實現價值評價體系對數據資源投入產出效益的評價。

預期經濟利益的可行性分析指的是通過數據資產價值評估體系，開展對相關數據資源經濟價值的衡量、數據資源投入產出效益的評價分析。

相關成本的合理歸集與分攤指的是通過合理的成本分攤以確保數據資源成本的完整性。

列報與披露指的是企業結合實際情況增設財務報表子項目，通過表格方式細化披露數據資產。

（三）七步法

“七步法”是先導（蘇州）數字產業投資有限公司（以下簡稱“先導產投”）聯合蘇州市大數據集團，借助蘇州數據要素價值共創平臺和蘇州大數據交易所專業技術服務，在探索數據資源資產化的過程中總結出來的，具體包括：

第一步：通過蘇州大數據交易所及專業律師事務所進行合規及授權體系設計，并完成數據安全合規評估，獲得相關法律意見書；第二步：通過蘇州數據要素價值共創平臺開展數據盤點工作，完成數據質量評估報告；第三步：借助蘇州大數據交易所技術服務生態能力，擬訂初步價值意見；第四步：通過蘇州大數據交易所上架數據產品，獲得交易所產品證書；第五步：由專業數據服務機構、評估機構依據先導產投自身財務情況、數據資源質量報告、交易所產品證書，出具價值咨詢意見書和資產評估報告；第六步：將價值咨詢意見書提交銀行等金融機構進行授信增信；第七步：與審計單位溝通制定數據資產相關會計管理制度，實現數據資產入表。[13]

綜上，數據資產入表的工作主要包含以下要點：

第一，開展數據盤點和梳理工作，建立數據目錄；

第二，開展數據合規與確權工作，確定數據可交易；

第三，開展數據安全治理工作，確保數據安全、合規；

第四，開展數據產權登記（包括但不限于數據資產登記、數據知識產權登記、數據產品登記、數據資源公證確權、數據要素綜合登記），向第三方展示數據權屬；

第五，數據資產評估與入表，確定數據價值。

數據合規是確保數據資產入表順利進行的關鍵環節，這要求企業從數據的來源、內容、處理、管理到經營，都必須遵循相關的法律法規、國家政策和國家標準等要求。

1. 數據來源合規

數據來源是數據資產化的基礎，其合法合規異常重要。實踐中企業數據來源主要有企業公開收集、自行生產、直接采集、間接獲取的數據的，其合法合規問題筆者團隊曾在《淺析數據產權與數據來源合法性》一文中詳細闡述，此不贅述。

2. 數據內容合規

在數據內容合規方面，企業應當確保所處理的數據內容真實、有效、合法，不得采集或存儲違法數據，需關注數據是否系公共數據、國家機密，是否涉嫌侵權、違法等。

3. 數據處理合規

數據處理包括數據的收集、存儲、使用、加工、傳輸、提供、公開等環節。根據《中華人民共和國數據安全法》第八條的規定，企業在開展數據處理活動時，應當遵守法律、法規，尊重社會公德和倫理，遵守商業道德和職業道德，誠實守信，履行數據安全保護義務，承擔社會責任，不得危害國家安全、公共利益，不得損害個人、組織的合法權益。

從合法合規性角度出發，數據處理包括數據收集是否合法；數據存儲是否遵循適用的技術要求；數據處理是否符合授權要求等；數據使用是否符合法律、法規或國家有關規定要求，并結合業務場景，明確不同數據的使用限制、安全要求、合規要求；數據傳輸是否根據數據安全等級采取了相應的管控措施，以確保數據傳輸的安全性和可靠性；數據使用和共享是否制定并執行了數據提供和共享安全策略、是否采取了數字水印、脫敏或訪問授權等保護措施等。

4. 數據管理合規

根據相關法律規定，結合業務實踐，企業主要應從數據安全管理組織建設、數據分類分級保護及管理、數據全生命周期安全管理制度、數據安全事件應急響應機制、數據安全人員要求、合作方數據安全評估、數據安全技術保護體系等方面著手搭建數據管理合規體系，并在實踐中不斷檢驗、調整、完善該體系。

5. 數據經營合規

在數據資產過程中，企業不但需關注數據本身及處理過程的合法，而且還需關注數據資產經營的合法合規性。企業在開展數據業務時，需獲得相應的資質、行政許可及充分授權；建立完善的內控體系，保障數據經營不危害國家安全、公共利益以及侵犯他人權益。另外，企業還可以定期進行合規體檢及審計，以確保企業數據經營合規及穩健發展。

在“數據要素X”、數據作為國家戰略的時代大背景下，從數據、數據資源到數據資產、數據資產入表、數據資本化，國家政策推動數據實踐發展，數據實踐發展反過來又助推國家數字經濟建設。因目前制度尚不完善，實踐中各企業也在逐步摸索，對于擬開展數據資產入表的企業而言，借助審計、評估、律所等專業機構輔助，有利于更快推動數據資產入表工作，從而為數據資本化奠定基礎。



文章來源：數據資產管理大講壇，圖片來源：網絡。
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