再給融資性貿易上把鎖！國務院審議通過《國有企業管理人員處分條例（草案）》
國務院近期審議通過《國有企業管理人員處分條例（草案）》（以下稱“《處分條例》”），規范國有企業管理人員處分規則，加強對國有企業管理人員的監督，促進國企管理人員依法履職、秉公執權、廉潔從業。國企改革過程中的一些“硬要求”也寫入了《條例》，例如三重一大制度、工資總額制度、“十不準”（融資性貿易、虛假貿易）等。國有企業管理人員如果違反這些要求將受到處分。
《處分條例》是國務院2023年的立法項目，其上位法是《監察法》《公職人員政務處分法》，其中“國有企業管理人員”就是來源于《監察法》。這次《處分條例》包括的人員范圍非常廣泛，簡單點說，只要在國企有一官半職，都在該條例范圍內。
去年，國務院國資委發布《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規[2023]74號），嚴禁各類虛假貿易業務的開展，并三令五申如企業再發生虛假貿易，則涉及企業的相關負責人就地免職，免職后再查。
但是該文件沒有明確闡述如何處分，這次《處分條例》是對去年“十不準”文件在追責懲罰領域的細化：對違反規定進行融資性貿易、“空轉”貿易、虛假交易、虛假合資、出借國有企業資質許可或字號、損害本企業利益的，予以警告、記過或者記大過；情節較重的，予以降級或者撤職；情節嚴重的，予以開除。
我們都知道政策的作用是引導和規范；法律的作用是約束和強制性執行。這兩者的作用都在于前端和后端，但在中端，具體業務的開展過程中仍然無法幫助企業規避融資性貿易風險。因此我們可以利用現有法律與業務實操有機結合，就能有效防范融資性貿易風險。
去年“十不準”政策中有“五不準”都涉及到一個關鍵詞——“確權”，確權實際就是企業對貨物控制權的有效確認。這不是一個技術問題，而是一個法律問題。具體確權操作有四個方面：
1. 貨物特定化。貨物特定化包括位置特定化和貨物本身特定化。位置特定化是通過確認貨物存放地（倉庫）來鎖定貨物；貨物本身特定化是用標簽、噴涂、編號等將貨物做好特定區分標志，并且將特定化行為的全過程進行記錄取證。
2. 交付占有的過程證據化。對貨物信息以及貨權信息進行全面記錄，自證業務中貨物有實際的交付與流轉，而非僅為資金的循環空轉。
3. 貨權公示。通過線下智能貨權牌、線上公示聯動宣示貨權，防范善意第三人。
4. 司法存證。將前期交易的票據；中期的交付行為、貨物轉移行為；后期的貨物出庫、質押、貨權轉移、實際控制占有的行為進行司法可信存證，并對接國家級區塊鏈。
當前國家禁止融資性貿易的力度逐漸加大，法律規范也日漸完善。國企供應鏈公司的管理人員不僅要關注政策法律的指引，更應該關注在業務實操過程中如何合規經營，如何規避操作漏洞，才能不被定義為融資性貿易。
業務合規問心無愧，貿易過程做好貨物確權，國企管理人員就能挺直腰板。
下附《國有企業管理人員處分條例（草案）》全文：
（公開征求意見稿）
第一章 總則
第一條 為規范對國有企業管理人員的處分，加強對國有企業管理人員的監督，促進國有企業管理人員依法履職、 秉公用權、廉潔從業、堅持道德操守，根據《中華人民共和國公職人員政務處分法》，制定本條例。
第二條 任免機關、單位給予違法的國有企業管理人員處分，適用《中華人民共和國公職人員政務處分法》第二章、第三章和本條例之規定。國有企業管理人員的范圍按照《中華人民共和國監察法》《中華人民共和國監察法實施條例》等有關規定確定。
第三條 任免機關、單位按照管理權限，加強對所任免的國有企業管理人員的教育、管理、監督，依法給予違法的 國有企業管理人員處分。
第四條 給予國有企業管理人員處分，堅持黨管干部原則，集體討論決定；堅持公開公正，法律面前一律平等，以事實為根據，以法律為準繩，給予的處分與違法行為的性質、情節、危害程度相當；保障被處分人合法權益，堅持懲戒與教育相結合，寬嚴相濟。
第五條 給予國有企業管理人員處分，應當事實清楚、證據確鑿、定性準確、處理恰當、程序合法、手續完備。
第二章 違法行為及其適用的處分
第七條 國有企業管理人員有下列行為之一的，依據《中華人民共和國公職人員政務處分法》第二十八條規定給予處分：
（一）散布反對社會主義基本經濟制度、削弱國有經濟主導地位作用的言論的；
（二）拒不執行或者變相不執行中國共產黨和國家有關基本經濟制度、國有企業改革的路線方針政策、重大經濟決策部署的。
《中華人民共和國公職人員政務處分法》摘注：
第二十八條 有下列行為之一的，予以記過或者記大過；情節較重的，予以降級或者撤職；情節嚴重的，予以開除：
（一）散布有損憲法權威、中國共產黨領導和國家聲譽的言論的；
（二）參加旨在反對憲法、中國共產黨領導和國家的集會、游行、示威等活動的；
（三）拒不執行或者變相不執行中國共產黨和國家的路線方針政策、重大決策部署的；
（四）參加非法組織、非法活動的；
（五）挑撥、破壞民族關系，或者參加民族分裂活動的；
（六）利用宗教活動破壞民族團結和社會穩定的；
（七）在對外交往中損害國家榮譽和利益的。
有前款第二項、第四項、第五項和第六項行為之一的，對策劃者、組織者和骨干分子，予以開除。
公開發表反對憲法確立的國家指導思想，反對中國共產黨領導，反對社會主義制度，反對改革開放的文章、演說、宣言、聲明等的，予以開除。
第八條 國有企業管理人員有下列行為之一的，依據《中華人民共和國公職人員政務處分法》第三十條規定給予處分:
（一）違反決策程序、職責權限，或者故意規避集體決策，個人或少數人決定企業“三重一大”事項的；
（二）拒不執行或者變相不執行、拖延執行履行出資人職責的機構、行業管理部門等有關部門和具有領導職權的上級領導人員依法作出的決定、命令的。
《中華人民共和國公職人員政務處分法》摘注：
第三十條 有下列行為之一的，予以警告、記過或者記大過；情節嚴重的，予以降級或者撤職：
（一）違反民主集中制原則，個人或者少數人決定重大事項，或者拒不執行、擅自改變集體作出的重大決定的；
（二）拒不執行或者變相不執行、拖延執行上級依法作出的決定、命令的。
第九條 國有企業管理人員有下列行為之一的，依據《中華人民共和國公職人員政務處分法》第三十三條規定給予處分：
（一）利用職務上的便利，侵吞、竊取、騙取或者以其他手段非法占有本企業、關聯企業財物，或者將本企業、關聯企業財物挪歸個人使用的；
（二）利用職務上的便利，索取本企業的關聯企業、與本企業有業務關系的企業，以及管理和服務對象等單位和個人物質性利益，或者非法收受他人財物為其謀取利益的；
（三）向國家工作人員，公司、企業或者其他單位的工作人員，外國公職人員、國際公共組織官員行賄的；
（四）利用職權或者職務上的影響，在企業產權轉讓、增資、資產轉讓等國有資產交易過程中為本人、他人及其經營管理的企業謀取私利的；
（五）利用職權或者職務上的影響，在采購營銷、投資并購、資產租賃、工程建設、招標投標、金融信貸、出版發行等過程中為本人、他人及其經營管理的企業謀取私利的；
（六）利用企業上市或者上市公司并購、重組、定向增發等過程中的內幕信息或者企業的商業秘密、知識產權、業務渠道等無形資產或者資源為本人、他人及其經營管理的企業謀取私利的。
《中華人民共和國公職人員政務處分法》摘注：
第三十三條 有下列行為之一的，予以警告、記過或者記大過；情節較重的，予以降級或者撤職；情節嚴重的，予以開除：
（一）貪污賄賂的；
（二）利用職權或者職務上的影響為本人或者他人謀取私利的；
（三）縱容、默許特定關系人利用本人職權或者職務上的影響謀取私利的。
拒不按照規定糾正特定關系人違規任職、兼職或者從事經營活動，且不服從職務調整的，予以撤職。
第十條 國有企業管理人員有下列情形之一的，依據《中華人民共和國公職人員政務處分法》第三十四條規定給予處分：
（一）收受管理和服務對象、主管范圍內的下屬單位和個人、工作業務范圍內的企業和個人以及其他與其行使職責 相關的單位和個人所贈送的財物的；
（二）接受管理和服務對象、主管范圍內的下屬單位和個人、工作業務范圍內的企業和個人以及其他與其行使職責 相關的單位和個人提供的宴請、旅游、健身、娛樂等活動安排，情節較重的；
（三）向國內外公職人員及其特定關系人贈送可能影響公正行使公權力的禮品、禮金、有價證券等財物，或者提供 可能影響公正行使公權力的宴請、旅游、健身、娛樂等活動安排，情節較重的。
《中華人民共和國公職人員政務處分法》摘注：
第三十四條 收受可能影響公正行使公權力的禮品、禮金、有價證券等財物的，予以警告、記過或者記大過；情節較重的，予以降級或者撤職；情節嚴重的，予以開除。
向公職人員及其特定關系人贈送可能影響公正行使公權力的禮品、禮金、有價證券等財物，或者接受、提供可能影響公正行使公權力的宴請、旅游、健身、娛樂等活動安排，情節較重的，予以警告、記過或者記大過；情節嚴重的，予以降級或者撤職。
第十一條 國有企業管理人員有下列行為之一的，依據《中華人民共和國公職人員政務處分法》第三十五條規定給予處分：
（一）違反規定超提、超發工資總額或者在工資總額之外以津貼、補貼、獎金等其他形式設定和發放工資性收入的；
（二）違反規定自定薪酬、獎勵、津貼、補貼和其他福利性貨幣收入的；
（三）違反規定在公務接待、公務交通、會議和培訓、辦公用房、商務招待、外事接待、差旅等方面超標準、超范圍的；
（四）違反規定組織、參加用公款支付的宴請、高消費娛樂、健身活動，或者違反規定用公款購買贈送或者發放禮品、消費卡（券）的；
（五）公款旅游或者以學習培訓、考察調研、職工療養為名變相公款旅游的。
《中華人民共和國公職人員政務處分法》摘注：
第三十五條 有下列行為之一，情節較重的，予以警告、記過或者記大過；情節嚴重的，予以降級或者撤職：
（一）違反規定設定、發放薪酬或者津貼、補貼、獎金的；
（二）違反規定，在公務接待、公務交通、會議活動、辦公用房以及其他工作生活保障等方面超標準、超范圍的；
（三）違反規定公款消費的。
第十二條 國有企業管理人員有下列行為之一，依據《中華人民共和國公職人員政務處分法》第三十六條規定給予處分：
（一）違反規定從事經商辦企業、擁有非上市公司（企業）股份或者證券、買賣股票或者進行其他證券投資、從事有償中介活動、在國（境）外注冊公司或者投資入股等營利性活動的；
（二）違反領導人員從業規定，在本企業所出資企業或者其他企業、事業單位、社會團體、中介機構等兼任職務的，或者經批準兼職，但違反規定領取薪酬及其他收入的。
第十三條 國有企業管理人員在向服務對象提供公共交通、郵政、電力、通訊、市政公用事業、金融等公共服務過程中有《中華人民共和國公職人員政務處分法》第三十八條所列行為的，依據該條規定給予處分。
第十四條 國有企業管理人員有下列行為之一的，依據《中華人民共和國公職人員政務處分法》第三十九條規定給予處分：
（一）違反規定辦理企業改制、兼并、重組、破產、清產核資、資產評估、產權交易等事項，或者違反規定進行投資、融資、擔保、拆借資金、委托理財、金融衍生品交易、為他人代開信用證、招標投標等，損害國有資產權益的；
（二）違反規定進行融資性貿易、“空轉”貿易、虛假交易、虛假合資、出借國有企業資質許可或字號，損害本企業利益的；
（三）授意、指使、強令有關人員實施違反國家財經紀律的行為，造成國有資產流失的；
（四）瞞報、漏報重大風險及風險損失事件，編制虛假財務會計信息，造成不良后果或者影響的；
（五）拒絕、拖延履行職責、擅離職守或者不正確履職，致使發生重大責任事故或重大國有資產損失的；
（六）發生重大事故、災害、事件后擅離職守不按規定報告、不采取措施處置或者處置嚴重不當、不力的。
《中華人民共和國公職人員政務處分法》摘注：
第三十九條 有下列行為之一，造成不良后果或者影響的，予以警告、記過或者記大過；情節較重的，予以降級或者撤職；情節嚴重的，予以開除：
（一）濫用職權，危害國家利益、社會公共利益或者侵害公民、法人、其他組織合法權益的；
（二）不履行或者不正確履行職責，玩忽職守，貽誤工作的；
（三）工作中有形式主義、官僚主義行為的；
（四）工作中有弄虛作假，誤導、欺騙行為的；
（五）泄露國家秘密、工作秘密，或者泄露因履行職責掌握的商業秘密、個人隱私的。
第十五條 國有金融企業管理人員有下列行為之一的，依據《中華人民共和國公職人員政務處分法》第三十九條規定給予處分：
（一）違反有關規定發放貸款、吸收客戶資金不入賬、直接或變相參與民間借貸、違規擔保、非法吸收公眾存款等 活動，謀取私利或者損害本企業利益的；
（二）違反有關規定開展資產負債表外金融業務，謀取私利或者損害本企業利益的；
（三）違反有關規定對貸款本金減免、停息、減息、緩息、免息、展期等，謀取私利或者損害本企業利益的；
（四）違反有關規定進行呆賬核銷、處置不良資產，謀取私利或者損害本企業利益的；
（五）違反有關規定進行不當資本計量、未按要求進行資本規劃等，造成國有權益損失的；
（六）違反有關規定對金融資產質量進行錯誤分類，掩飾企業真實利潤狀況的。
《中華人民共和國公職人員政務處分法》摘注：
第三十九條 有下列行為之一，造成不良后果或者影響的，予以警告、記過或者記大過；情節較重的，予以降級或者撤職；情節嚴重的，予以開除：
（一）濫用職權，危害國家利益、社會公共利益或者侵害公民、法人、其他組織合法權益的；
（二）不履行或者不正確履行職責，玩忽職守，貽誤工作的；
（三）工作中有形式主義、官僚主義行為的；
（四）工作中有弄虛作假，誤導、欺騙行為的；
（五）泄露國家秘密、工作秘密，或者泄露因履行職責掌握的商業秘密、個人隱私的。
第十六條 國有企業管理人員有其他符合《中華人民共和國公職人員政務處分法》第三章規定的違法行為的，從其規定給予處分。
第三章 調查處分的程序
第十七條 任免機關、單位應當明確相應部門或機構承擔調查、處分具體工作。國有企業可以根據實際情況由違規經營投資責任追究等相關部門承擔處分職責。
第十八條 對涉及國有企業管理人員的問題線索，任免機關、單位應當集中管理、分類處置、定期清理。對具有可查性的問題線索，任免機關、單位應當進行初步核實。
第十九條 經初步核實后，對屬于《中華人民共和國公職人員政務處分法》和本條例規定的違法情形，需要給予處分的，經任免機關、單位主要負責人批準后立案。決定立案的，應當書面告知被調查人和其所在企業，并向有管理權限的監察機構通報情況。
第二十條 立案后，任免機關、單位可以采取包括收集、查證有關證據材料，與被調查人談話及詢問有關人員等方式進行調查核實，調查核實工作應當由二名以上工作人員進行。
第二十一條 重大違法案件調查過程中，確有需要的，可商請有管理權限的監察機構提供必要支持。違法情形復雜、涉及面廣或造成重大影響，由任免機關、單位調查核實存在困難的，可以商請有管理權限的監察機構處理。
第二十二條 嚴禁以威脅、引誘、欺騙及其他非法方式收集證據。以非法方式收集的證據不得作為給予處分的依據。
第二十三條 作出處分決定前，應當將調查認定的違法事實及擬給予處分的依據告知被調查人，聽取被調查人的陳述和申辯，并對其陳述的事實、理由和證據進行核實，記錄在案。被調查人提出的事實、理由和證據成立的，應予采納。不得因被調查人的申辯而加重處分。
第二十四條 給予國有企業管理人員處分，應當自立案之日起一年內作出決定；案情復雜或者遇有其他特殊情形的，調查期限可以適當延長，但是延長期限不得超過六個月。
第二十五條 調查終結并經審理后，任免機關、單位應當根據下列不同情況，分別作出處理：
（一）確有應受處分的違法行為的，根據情節輕重，按照處分決定權限，作出處分決定，并向有管理權限的監察機構通報情況；
（二）違法事實不能成立的，撤銷案件，并書面通知被調查人和其所在企業；
（三）符合免予、不予處分條件的，作出免予、不予處分決定，并送達被調查人和其所在企業；
（四）被調查人涉嫌其他違法或者犯罪行為的，依法移送主管機關處理。對國有企業管理人員作出給予處分、免予或不予處分、撤銷案件的決定，應當按照程序經任免機關、單位領導班子集體討論決定。
第二十六條 決定給予處分的，應當制作處分決定書。處分決定書應當載明下列事項：
（一）被處分人的姓名、工作單位和職務；
（二）違法事實和證據；
（三）處分的種類和依據；
（四）不服處分決定，申請復核、申訴的途徑和期限；
（五）作出處分決定的機關、單位名稱和日期。處分決定書應當蓋有作出決定的機關、單位印章。
第二十七條 處分決定書應當及時送達被處分人和其所在企業，并在一定范圍內宣布。
第二十八條 參與國有企業管理人員案件調查、處理的人員有下列情形之一的，應當自行回避，被調查人、檢舉人及其他有關人員也有權要求其回避：
（一）是被調查人或者檢舉人的近親屬的；
（二）擔任過本案的證人的；
（三）本人或者其近親屬與調查的案件有利害關系的；
（四）可能影響案件公正調查、處理的其他情形。
第二十九條 任免機關、單位主要負責人的回避，由上一級機關、單位負責人決定；其他參與違法案件調查、處理人員的回避，由任免機關、單位負責人決定。任免機關、單位發現參與違法案件調查、處理的人員有應當回避情形的，可以直接決定該人員回避。
第三十條 國有企業管理人員依法受到刑事責任追究的，任免機關、單位應當根據司法機關的生效判決、裁定、決定及其認定的事實和情節，依法給予處分。國有企業管理人員依法受到行政處罰，應當給予處分的，任免機關、單位可以根據行政處罰決定認定的事實和情節，經調查核實后，依法給予處分。任免機關、單位根據本條第一款、第二款規定作出處分后，司法機關、行政機關依法改變原生效判決、裁定、決定等，對原處分決定產生影響的，任免機關、單位應當根據改變后的判決、裁定、決定等重新作出相應處理。
第三十一條 任免機關、單位對擔任各級人民代表大會代表或中國人民政治協商會議各級委員會委員的國有企業管理人員給予處分的，應當向有關的人民代表大會常務委員會，鄉、民族鄉、鎮的人民代表大會主席團或者中國人民政治協商會議委員會常務委員會通報。
第三十二條 國有企業管理人員涉嫌違法，已經被調查，不宜繼續履行職責的，任免機關、單位可以決定暫停其履行職務。對無法正常履職的，可暫緩支付此期間的薪酬，按照不超過本人當年基本年薪月發放標準計發生活費。經調查認定不存在應予處分情形的，應補發其應發薪酬。國有企業管理人員在被立案調查期間，未經任免機關、單位同意不得出境、辭職；任免機關、單位不得對其交流、晉升、獎勵或辦理離職、退休手續。
第三十三條 調查中發現國有企業管理人員受到不實檢舉、控告或者誣告陷害，造成不良影響的，任免機關、單位應當按照規定及時澄清事實，恢復名譽，消除不良影響。
第四章 復核、申訴
第三十五條 國有企業管理人員對任免機關、單位作出的涉及本人的處分決定不服的，可以自收到處分決定之日起一個月內，向作出決定的機關、單位申請復核，受理復核的機關、單位應當在一個月內作出復核決定。
第三十六條 被處分人對任免機關、單位作出的復核決定仍不服的，可以自收到復核決定之日起一個月內按照管理權限向上一級機關、單位申訴。受理申訴的機關、單位應當在二個月內作出處理決定。
第三十七條 任免機關、單位發現本機關、本單位或者下級機關、單位作出的處分決定確有錯誤的，應當及時予以糾正或者責令下級機關、單位及時予以糾正。
第三十八條 復核、申訴期間，不停止原處分決定的執行。國有企業管理人員不因提出復核、申訴而被加重處分。
第三十九條 有下列情形之一的，受理復核、申訴的機關、單位應當撤銷原處分決定，重新作出決定或者責令原作出決定的機關、單位重新作出決定：
（一）處分所依據的事實不清或者證據不足的；
（二）違反本條例規定的程序，影響案件公正處理的；
（三）超越職權或者濫用職權作出處分決定的。
第四十條 有下列情形之一的，受理復核、申訴的機關、單位應當變更原處分決定，或者責令原作出決定的機關、單位予以變更：
（一）適用法律、法規確有錯誤的；
（二）對違法行為的情節認定確有錯誤的；
（三）處分不當的。
第四十一條 受理復核、申訴的機關、單位認為處分決定認定事實清楚，適用法律正確的，應當予以維持。
第五章 法律責任
第四十三條 有關機關、單位、組織或者人員有打擊報復檢舉人、證人、調查人員，或者誣告陷害國有企業管理人員等情形的，由其上級機關或者任免機關、單位責令改正，依法給予處理。
第四十四條 任免機關、單位及其工作人員有下列情形之一的，對負有責任的領導人員和直接責任人員依法給予處理：
（一）違反規定處置問題線索的；
（二）竊取、泄露調查工作信息，或者泄露檢舉事項、檢舉受理情況以及檢舉人信息的；
（三）對被調查人或者涉案人員逼供、誘供，或者侮辱、打罵、虐待、體罰或者變相體罰的；
（四）收受被調查人或者涉案人員的財物以及其他利益的；
（五）違反規定處置涉案財物的；
（六）違反規定采取調查措施的；
（七）利用職權或者職務上的影響干預調查工作、以案謀私的；
（八）違反規定發生辦案安全事故，或者發生安全事故后隱瞞不報、報告失實、處置不當的；
（九）違反回避等程序規定，造成不良影響的；
（十）不依法受理和處理復核、申訴的；
（十一）其他濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊的行為。
第六章 附則
第四十六條 任免機關、單位發現超出管理權限的國有企業管理人員存在應予處分情形的，應及時報告有管理權限的部門、單位處理。對國有企業管理人員的同一違法行為，監察機關已經立案或給予政務處分的，任免機關、單位不再重復調查或給予處分。
第四十七條 任免機關、單位開展處分調查過程中，發現被調查人存在違規經營投資情形應予責任追究的，應當同時按照違規經營投資責任追究等規定開展責任追究。
第四十八條 除本條例外，國有企業可以依據內部管理制度對本企業員工進行內部處理。
第四十九條 對金融、文化類國有企業管理人員處分適用本條例。國家另有規定的，適用其規定。
第五十條 本條例自 年 月 日起施行。
文章來源：中國政府網、中倉登，圖片來源：網絡。
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