四大關鍵點做實“真貿易”！

????上海聚升????2025-06-14 11:57????瀏覽：

近期，上海證券交易所、深圳證券交易所分別修訂發布《公司債券發行上市審核規則適用指引第3號——審核重點關注事項（2025年修訂）》（簡稱“審核重點事項”“3號指引”）。

“3號指引”第二十七條就公司債發行人新增貿易業務或貿易業務占比達到30%的情形進行重點審查。

正如上文，此次新修訂的“3號指引”重點關注發行人的貿易業務情況并進行重點審核，持續引導發行人特別是地方城投類企業聚焦主責，打造真實貿易業務體系，合規開展貿易業務。

此次滬深交易所出臺的“3號指引”強化對貿易業務審核，與近年來監管持續強調開展“真實貿易”，防范“虛假貿易”“融資型貿易”等是一脈相承的。如，此前國務院國資委曾出臺《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規〔2023〕74號），要求中央企業規范開展貿易業務、嚴厲打擊各種虛假貿易。

2023年12月國務院國資委印發，明確提出了貿易業務的“十不準”，要求各中央企業要嚴格按照“十不準”要求梳理集團全部貿易業務，規范貿易管理，完善內控制度，防范業務風險，堅決清理退出各種類型的虛假貿易。

結合“3號指引”重點審核要求及近期監管精神，聚升重點梳理了開展真實貿易業務的四大審核要點，以供參考。

01 真必要

“3號指引”要求重點關注貿易業務的商業合理性和必要性，并從開展貿易業務的具體經營模式、發行人在貿易業務中承擔的職責、具備的經營基礎或優勢等方面，說明開展貿易業務的商業合理性及必要性。

對國有企業而言，其開展貿易業務的必要性主要體現在：聚焦主業、服務主業。因此，國有企業在開展貿易業務或論證貿易業務開展品種時，可先從自身的主責主業要求、戰略發展要求、自身資源稟賦優勢等角度出發，尋求開展貿易業務或特定業務品種的差異化優勢。特別是對地方城投類國企而言，可充分結合區域產業鏈發展需求或產業聚焦優勢，從供、需兩端理清自身開展對應貿易業務的真實需求和必要性，打造差異化、特色化的區域型供應鏈服務中心或從供應鏈角度出發，將自身打造成為區域性產業鏈運營服務商。

02 真合理

貿易業務是否合理，國企貿易業務應當重點關注審核的領域。貿易業務的合理性主要體現在：是否具有合理的交易動機、是否具有合理的交易流程、是否合理符合交易常識。

貿易業務合理性的首要性體現在具有真實的交易動機，國企貿易業務通過真實“買賣”達成交易，不在貿易業務中人為增加不必要的交易環節，如通過偽造上下游交易對手信息以及運輸、倉儲、收發貨等單據虛構貿易業務交易背景。

貿易業務的合理性還體現在具有合理的交易流程。在簽署合同、開展貿易業務時，不“逆流程”進行操作，不開展融資型貿易，開展的貿易業務具有真實的貨物流、票據流和資金流等信息。

貿易業務的合理性最終體現在符合常識。如在開展貿易業務時，要持續關注貨物存儲狀態，定期進行實地盤點、對賬，而非僅以存儲場地提供的庫存證明作為貨物存在依據。同時，上下游簽署的合同在條款、日期及定價方面也要符合交易常識和市場水平。

03 真業務

3號指引還要求對業務的真實性進行重點審核，聚升認為業務的真實性主要體現在：交易對手的真實性、交易標的物的真實性。

在交易對手真實性方面，重點關注主要客戶和供應商是否存在重復、互為關聯方或其他異常情形，避免因為特定利益關系開展的無商業目的的貿易業務，比如：上下游為同一企業;上下游為母子公司或由相同的實際控制人控制;上下游企業交叉持股;上下游企業主要負責人、董事、監事、高級管理人員相同;上下游企業注冊地址、實際辦公地址、業務聯系人或聯系電話相同;上下游企業一方為另一方貿易合同履約提供擔保;上下游企業存在長期業務關系，一方為另一方的重要供應商或特約經銷商其他根據實質重于形式原則認定存在特定利益關系的情形等。

在交易標的物真實性方面，要防范沒有對交易標的有控制權的空轉、走單等貿易業務。國有企業在開展貿易業務時，要實現對交易標的的控制，對交易標的的流轉、運輸、倉儲等應當進行控制或者具有控制權，進一步做實“物流”“信息流”等貨物流轉痕跡。

04 真核算

在開展貿易業務時，要根據業務的真實情況采取合理的“會計核算”方法。根據《企業會計準則第14號——收入》（財會〔2017〕22號）第三十四條規定：企業應當根據其在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，來判斷其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。企業在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的，該企業為主要責任人，用總額法確認收入；否則，該企業為代理人，用凈額法確認收入。向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權的情況請參考準則相關內容。