金管總局8號文重點解讀
一、嚴控地方金融組織數量增長
二、嚴格限制跨省展業
三、嚴格杠桿和融資來源
四、嚴格治理經營亂象、嚴厲打擊非法金融活動
五、回歸本源、專注主業
六、完善消費者保護機制
2024年4月24日,金融監管總局、證監會、市場監管總局聯合下發《關于進一步加強地方金融組織監管的通知》(金發〔2024〕8號)(以下簡稱“8號文”),該文件重點解讀如下:
一、嚴控地方金融組織數量增長
其原則是:地方金融組織類別和機構總量只減不增。其中兩類機構是徹底清理:地方金融資產類交易所和未經許可或登記非法募集社會資金的投資公司。
除了上述兩類機構整體行業性的清理外,其他地方金融機構比如保理、融資租賃主要是針對失聯和空殼公司的清理。
“失聯”“空殼”以及嚴重違規經營的地方金融組織,抓緊制定規范的退出流程,應清盡清、應退盡退,力爭三年內完成退出。確屬情況復雜、問題特殊的,可適當放寬退出時限。
“失聯”包括:無法取得聯系 ;在公司登記住所實地排查無法找到、可以聯系到公司工作人員但其不能有效聯系到公司實際控制人、連續3個月未按監管要求報送數據信息等情況。
“空殼”包括:近6個月無正當理由未開展相關金融業務、近6個月無納稅記錄或“零申報”(享受國家稅收優惠政策免稅的除外)、近6個月無社保繳納記錄等情況。
地方金融管理機構與市場監管部門建立聯合工作機制,對“失聯”“空殼”機構,地方金融管理機構認定后向社會公示,公示期滿無異議的,督促企業限期到市場監管部門注銷或變更名稱、經營范圍;對認定為長期停業未經營、符合《公司法》規定公司情形的,提請市場監管部門依照《公司法》吊銷營業執照。
1、規范整治期間原則上不得新設地方金融組織。
2、嚴格審批新設交易場所。
3、嚴控新設其他地方金融組織。確需新設須經省級金融委同意后,由省級地方金融管理機構依法依規審批,并報金融監管總局備案。
4、加強存量機構股權變更和登記管理,禁止以遷址、轉型、“炒殼借殼”等方式變相新設機構。
二、嚴格限制跨省展業
這是目前市場同業最關注的內容。
這其實是金融監管總局和地方省級政府之間權責劃分(或央地劃分)必然選擇。管理權限必須省級政府總負責,風險處置責任也是省級人民政府。這和經營范圍不得跨省展業邏輯一致,跨省展業后,容易導致風險傳染和外溢;
當前即便是金融監督管理總局管理的城商行和農商行,都堅持服務本地為主,嚴格限制異地存貸款業務。剛剛發布的小貸管理辦法也再次重申不得跨省經營的原則。
限制地方金融機構跨省展業雖然一直以來的政策基調,但是此次8號文更加細化明確執行標準,用表述“嚴格限制跨省展業”。
2021年底公開征求意見。表述為:“地方金融組織應當服務本地,原則上不得跨省開展業務。跨省級行政區域開展業務的規則由國務院或授權國務院金融監督管理部門制定。”
對少數跨省展業的地方金融機構,金管局最終可能會根據不同類型機構設置不同準入條件。比如地方交易場所跨省首先需要復核此前清理整頓各類交易場所的要求,在法規正則禁止的領域外才有可能;
跨省展業的少數地方金融機構,機構注冊地所在省級地方金融管理機構要在跨省監管協調中牽頭負主責;不符合條件的但是當前存在跨省展業的需要逐步清理。
地方資產管理公司從一級市場收購看目前也是本地銀行拿資產包,但是后續資產包轉讓可以跨省,這是《關于適當調整地方資產管理公司有關政策的函》(銀監辦便函〔2016〕1738號)里面明確的條款,筆者認為不會受到影響。但是部分地方資產管理公司跨省設立分公司展業,可能會有一定影響。
此外銀保監會發布的《關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》中明確“個貸批量轉讓”的受讓主體:五家金融資產管理公司(AMC,包括剛剛獲批的銀河資產)、符合條件的地方AMC、5家金融資產投資公司(AIC)。因此,在個貸批量轉讓一級市場方面,地方AMC原則上均可以跨省進行參與,因此也不應該受影響。
網絡小貸跨區域經營已經從2020年底開始在整頓,金融監管局會專門對跨省網絡小貸發布準入規則,部分業務可能準入關聯公司消費金融公司,如果互聯網平臺仍然堅持用小貸這個主體,筆者認為很可能最終跨省網絡小貸監管權納入金融監管局,逐步監管規則也向消費金融公司靠攏,消除監管套利可能性。
保理、融資租賃典型屬于全國展業的機構類型,從注冊地看業主要集中在天津、上海和深圳三地,充分利用當地的政策優勢和稅收優勢注冊機構。但是金融業務和辦公人員基本全國布局。銀保監會此前通報的銀行違規案例中,一些機構就是利用異地的融資租賃公司為銀行所在地的客戶開展合作,增加了監管核查難度。
ABS和ABN是保理公司和部分租賃公司做資產和資金循環的業務生命線。比如鐵建保理、柏霖匯保理、前海一方保理、邦匯保理、一方恒融保理和電建保理;融資租賃有平安租賃、遠東宏信、遠東租賃等。保理公司收集應收賬款的原始債權人多是以同類風險特征或同一個核心企業展開,但是這些應收賬款原始債權人地理分布多數跨省。頭部的幾家融資租賃公司的租賃債權也面臨類似的問題。
這里就需要明確什么是異地展業,是否需要穿透看底層債權?比如融資租賃公司是否可以只定義主機廠所在地同一個省,不穿透看承租人所在地,還是最終要看承租人?
三、嚴格杠桿和融資來源
現行相關政策法規對于地方金融組織對外融資的規定不一,大部分地方金融組織相關政策文件沒有對外融資的規定,有相關規定的,例如商業保理公司允許通過金融機構貸款、委托貸款、發行債券、股權融資及其他合法途徑融資,不得吸收存款;小額貸款公司允許通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式或發債、資產證券化等標準化形式融入資金,非標準化融資余額不得超過凈資產1倍,標準化融資余額不得超過凈資產4倍;融資租賃公司規定不得非法集資、吸收或變相吸收存款,與其他融資租賃公司拆借或變相拆借資金,通過網絡借貸信息中介機構、私募投資基金融資或轉讓資產;典當行規定可從商業銀行獲得貸款,不得非法集資、吸收或變相吸收存款、從銀行以外的單位或個人借款;地方資產管理公司規定未經批準不得向社會公眾發行債務性融資工具。
相關規定不統一不完善造成地方金融組織對外融資監管標準不統一,規定不全面也會導致爭議,沒有規定皆可為還是沒有規定皆不可為,缺乏清晰的界定。
8號文作為監管機構的行業整頓通知,也不可能超越現行的政策法規,完整的對各種地方金融組織制定對外融資規則,只能概括的禁止合規風險和債務風險較高的三類融資渠道,地方各類交易場所、非持牌資產管理機構、私募投資基金。其余渠道,還是基于現行的政策法規,有規定的按規定監管,沒有規定的依然是監管的盲區。
本條強調根據現行政策法規相關規定進行指標監管,加強監管力度,但并未超越現行法規的范疇,對于上述相關指標,現行政策法規有明確規定的是以下幾類地方金融組織:
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擔保責任余額不得超過其凈資產的10倍,對主要為小微企業和農業、農村、農民服務的融資擔保公司,前款規定的倍數上限可以提高至15倍。
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對同一被擔保人的擔保責任余額與融資擔保公司凈資產的比例不得超過10%,對同一被擔保人及其關聯方的擔保責任余額與融資擔保公司凈資產的比例不得超過15%。
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不得為其控股股東、實際控制人提供融資擔保,為其他關聯方提供融資擔保的條件不得優于為非關聯方提供同類擔保的條件。
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小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產的1倍,通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的余額不得超過其凈資產的4倍。
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對同一借款人的貸款余額不得超過小額貸款公司凈資產的10%,對同一借款人及其關聯方的貸款余額不得超過小額貸款公司凈資產的15%。
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風險資產與或有負債之和與風險系數的乘積不得超過10倍,再保理企業不得超過15倍。風險資產按照商業保理企業的資產總額與現金、銀行存款、國債之差確定。或有負債按照商業保理企業承擔還款保證責任的應收賬款余額與對外擔保余額之和確定。
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不良應收賬款率不超過5%的,風險系數按1計算;不良應收賬款率超過5%(含)但不超過10%的,風險系數按不良應收賬款率的180倍與8之差計算;不良應收賬款率大于10%(含)的,風險系數按10計算。
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受讓同一債務人的應收賬款,不得超過風險資產總額的50%,再保理企業不得超過15%,受讓以其關聯企業為債務人的應收賬款,不得超過風險資產總額的40%,再保理企業不得超過10%。
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對作為債權人的關聯企業提供保理服務時,定價應合理、公允,交易條件不得明顯優于非關聯企業。
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融資租賃和其他租賃資產比重不得低于總資產的60%。
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風險資產總額不得超過凈資產的8倍。風險資產總額按企業總資產減去現金、銀行存款和國債后的剩余資產確定。
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固定收益類證券投資業務,不得超過凈資產的20%。
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單一客戶融資集中度:融資租賃公司對單一承租人的全部融資租賃業務余額不得超過凈資產的30%;單一集團客戶融資集中度:融資租賃公司對單一集團的全部融資租賃業務余額不得超過凈資產的50%;單一客戶關聯度:融資租賃公司對一個關聯方的全部融資租賃業務余額不得超過凈資產的30%;全部關聯度:融資租賃公司對全部關聯方的全部融資租賃業務余額不得超過凈資產的50%;單一股東關聯度:對單一股東及其全部關聯方的融資余額,不得超過該股東在融資租賃公司的出資額,且同時滿足本辦法對單一客戶關聯度的規定。
四、嚴格治理經營亂象、嚴厲打擊非法金融活動
本處主要列舉融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司、小額貸款公司等類別地方金融組織。
上海某融資租賃公司在與訥河某醫院開展“售后回租”業務時,未取得租賃物原始發票,未充分開展現場查勘驗證租賃物是否真實存在,也未查詢或未發現部分設備已作為租賃物與其他融資租賃公司開展融資租賃業務并在央行征信平臺登記,被法院認定為借款關系。
一是出租人對租賃物是否真實存在未開展審慎的盡職調查,主要表現為:未按回租購買合同約定獲取租賃物發票原件、未充分開展現場查勘、未查詢或未發現部分設備已經在先與某融資租賃公司進行融資租賃業務并登記;二是租賃物實際價值遠低于租賃合同的約定的金額,沒有起到擔保作用,不滿足租賃物適格屬性。
通過收集整理公開披露的相關案例發現,融資租賃業務違規數量居于高位,同時也不難注意到監管機構已發力,罰單應接不暇,違規治理態勢不減。
當前融資租賃業務最常見的問題為“名為租賃實為借貸”,問題核心在于“租賃物適格性導致融資租賃合同性質轉變”,主要表現為以下幾種形式:
(1)租賃物并非真實存在
常見的情況為出租人和承租人共同虛構租賃物,通過搭建虛假融資租賃業務開展借貸。或承租人虛構租賃物,出租人未核實。
(2)租賃物部分虛構或高估租賃物價值
租賃物部分虛構和高估租賃物價值的實質相同,雖然租賃物存在但無法對融資租賃款的債權起到擔保作用。對于估值明顯高于實際價值的,在法律上一般會被認定為借貸關系;對于估值與實際價值偏離不大,較難界定,若融資租賃公司開展了嚴格審慎的盡職調查,很大概率仍被認定屬于融資租賃關系,反之則會被認為是借貸關系。
(3)租賃物所有權未轉移
對于售后融資租賃的最大特征和特色是租賃物物權的轉移,并按照《民法典》相關規定完成所有權轉移登記,通過物權對融資租賃款的債權進行擔保。若未辦理所有權轉移登記,或辦理的是質押登記,則租賃物無法對債權起到擔保作用,或業務實質為抵押貸款,不滿足售后回租業務的基本業務結構,在法律上會被認定為借貸關系。
(4)“租賃物”不符合合格租賃物范圍
《關于促進金融租賃公司規范經營和合規管理的通知(金規〔2023〕8號)》規定金融租賃公司嚴禁將古玩玉石、字畫、辦公桌椅、報刊書架、低值易耗品作為租賃物,嚴禁以乘用車之外的消費品作為租賃物,嚴禁新增非設備類售后回租業務。《融資租賃公司監督管理暫行辦法(銀保監發〔2020〕22號)》規定適用于融資租賃交易的租賃物為固定資產,且應當權屬清晰、真實存在、能夠產生收益。
租賃業務常見風險點主要在于承租人的信用情況和租賃物的適格性。
承租人的信用情況包括但不限于:承租人經營狀況是否良好、是否具有償還能力和償還意愿等。
租賃物的適格性包括但不限于:一是租賃物的物理形態和使用功能已經形成,且不屬于法律禁止或者限制流通范圍,且為非一次性使用的消耗物。二是租賃物必須權屬清晰,所有權無瑕疵。租賃物權屬清晰是指租賃物所有權歸賣方或承租人所有,這是出租人取得租賃物所有權的前提條件,也是維系租賃關系的根本;所有權無瑕疵是指租賃物上未設置所有權保留、抵質押、司法強制措施等權利負擔,如租賃物存在上述權利負擔,則影響出租人對租賃物所有權的取得,進而影響租賃關系的認定。
綜上,建議融資租賃公司開展業務時要重點關注以下幾點:
(1)審慎開展盡職調查。一是制定盡職調查指引和盡職調查實施細則固化盡職調查流程、明確盡職調查要點,并通過開展雙人盡調提升調查的規范性。二是通過交叉驗證、實地取證等多種方式充分調查承租人的還款能力和租賃物的適格性,重點關注承租人的持續經營能力和財務狀況真實性,印鑒、合同、相關票據的真實性,租賃物是否真實存在、價值是否合理、權屬是否清晰、是否存在抵質押等權利負擔,若有擔保人的還需對擔保方開展盡職調查。
(2)規范開展租賃物價值評估。建立健全租賃物價值評估體系,制定估值定價管理辦法,明確估值程序、因素和方法,優化內部機構和人員設置,強化外部評估機構管理,避免租賃物價值評估管理混亂、低值高買等問題。
(3)規范開展所有權轉移登記。嚴格按照《民法典》相關規定完成所有權轉移登記,保證租賃物登記期間與租賃合同相匹配或滿足要求。
案例一:假出表業務
神州長城全資子公司神州長城國際工程有限公司與深圳前海石泓商業保理有限公司(以下簡稱石泓保理)簽訂《無追索權國內保理業務合同》,約定國際工程公司將對湖南新獵鷹科教有限公司等的39筆合計人民幣2.32億元應收賬款債權,轉讓給石泓保理,由石泓保理提供無追索權的保理業務服務,保理融資款總額為2.013億元。實際該應收賬款對應債權并未發生實質轉讓,石泓保理支付的保理融資款實際由神州長城及其關聯方提供。通過虛構保理業務,神州長城虛增2017年利潤總額4,319.42萬元,導致神州長城《2017年年度報告》存在虛假記載被證監會出具行政處罰決定書。
案例二:無商業實質的保理業務
2015年至2020年期間,易見股份通過偽造銀行回單、虛構銀行承兌匯票背書轉讓記錄、開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票入賬、虛構基礎購銷業務合同和單據等方式,通過下屬子公司深圳滇中商業保理有限公司、霍爾果斯易見區塊鏈商業保理有限公司等大量開展無商業實質的商業保理業務,虛增收入和利潤。
案例三:受讓純粹的未來應收賬款
在卡得萬利商業保理有限公司與福建省佳興農業有限公司、陳小峰借款合同糾紛一案中,卡得萬利商業保理有限公司與福建省佳興農業有限公司約定,由卡得萬利商業保理有限公司受讓四個POS機在特定時間內產生的應收賬款。因應收賬款不具有可轉讓性,被法院認定為商業保理關系不成立。
(1)通過搭建保理業務結構、簽署出表保理合同開展虛假保理業務,達到壓降“兩金”、虛增利潤或變現資金融通目的,一般該類業務會附有回購條款。
(2)通過虛構基礎購銷業務合同和單據等方式虛構無真實交易背景的貿易業務,達到騙取保理資金的目的。但保理公司盡職調查未發現。
(3)在特定時間內產生的應收賬款不具有合理可期待性及確定性,因此不具有可轉讓性。
商業保理業務領域各類監管動作不斷,理論和實務的研究也在不斷成熟和豐富,甚至在民法典中已經明確將“保理合同”進行專門規定。然而,由于上位規定的缺失,導致業務的合法合規的邊界不清晰,各種名為保理實為借貸和墊資的擦邊球活動仍然存在。
當前保理業務的常見問題主要表現為:
(1)通過保理業務結構幫助核心企業開展假出表業務,進而達到壓降“兩金”、虛增收入和利潤的目的。主要業務模式為保理公司通過和企業簽署《無追索應收賬款轉讓合同》搭建保理業務結構,同時通過簽訂附追索權的《補充協議》明確應收賬款回購義務,實現應收賬款的“假出表”。該類業務未實現風險資產賣斷,且部分保理公司會忽視應收賬款及買方的資信狀況,基于對國央企的信仰開展相關保理業務,存在較大風險。監管部門已開始關注該領域的業務風險。
(2)在無商業實質的前提下,開展名為保理實為借貸的業務。主要業務模式為:一是未受讓應收賬款或僅辦理應收賬款質押就提供融資服務;二是受讓“純粹的未來應收賬款”與其他“不具有可轉讓性”的應收賬款,“純粹的未來應收賬款”此時形成應收賬款的合同尚未簽訂,應收賬款并無相應產生的基礎,此類未來應收賬款不具有合理可期待性及確定性,因此不具有可轉讓性,有存在被認定為“名為保理,實為借貸”的風險。
(1)審慎開展盡職調查。一是制定盡職調查指引和盡職調查實施細則固化盡職調查流程、明確盡職調查要點,并通過開展雙人盡調提升調查的規范性。二是通過交叉驗證、實地取證等多種方式對擬受讓應收賬款進行盡職調查,包括核實基礎合同的真實性、有效性,確認債務人的還款能力,以及了解應收賬款的詳細情況等。
(2)受讓“特定化”應收賬款。所謂“特定化”是指應收賬款應滿足:
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①要素明確:應收賬款的金額、期限、支付方式、債務人的名稱等要素必須清晰無誤,不得存在模糊或歧義。
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②基礎合同真實有效:產生應收賬款的基礎合同必須真實、合法、有效,且賣方已確實履行合同義務。
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③禁止轉讓條款:如果基礎合同中約定了應收賬款不得轉讓的條款,則該應收賬款不能作為轉讓的標的。
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④時效性:應收賬款債權必須在有效的訴訟期內,超過訴訟時效的債權將失去質押或轉讓的意義。這種特定化是保證應收賬款作為轉讓標的獨立性和完整性的基礎,也是保障保理公司權益的重要前提。
(3)規范保存業務檔案。在受讓和管理特定化應收賬款的過程中,保理公司應規范操作流程,及時、完整的對業務資料進行歸檔,確保各項手續齊全、合法合規。
案例一:某資產管理有限公司非法吸收公眾存款
某資產管理公司未經金融管理部門批準,通過口口相傳等方式,承諾還本付息及12%到18%的年利率,向社會不特定公眾非法吸收資金,共非法吸收存款641.43萬元,案發時僅歸還本金16萬元。人民法院經審理認為,該公司違反國家金融管理制度,擾亂金融秩序,非法吸收公眾存款,應追究刑事責任。
案例二:地方資產管理公司偏離主業違規對外融資
據統計,20家地方資產管理公司偏離主業違規對外融資,其中151.07億元形成不良或逾期。這些公司普遍存在治理結構不完善、治理制度不健全、監督制衡機制失效的問題,內控合規形同虛設。相關機構已對這些公司進行審計,并指出其存在的問題。
(1)非法集資:通過承諾高息回報,未經批準,違規向社會公眾非法吸收資金。
(2)違規融資:偏離主業,違規對外融資,形成不良或逾期資產。
(1)業務邊界模糊:由于缺乏統一的監管規定,業務范圍邊界不清晰,雖然監管機制在不斷完善,但仍存在一些模糊地帶。例如,非金融不良資產收購處置業務在實操過程中,可能被認定為“以收購不良資產名義為企業提供融資”,從而引發合規風險。
(2)偏離主業:部分地方資產管理公司偏離了不良資產處置的主業,涉足高風險或未經批準的金融業務,如非法集資、違規融資等。
(1)加強內部管理:建立健全治理結構和內部控制制度,明確職責分工和權限設置,確保各項業務活動合法合規。
(2)規范業務操作:嚴格按照監管要求開展業務,不得擅自開展未經批準的金融業務活動,如吸收公眾存款、偏離主業融資。
案例一:某小額信貸經理張某違規放款造成大范圍逾期
某小額貸款公司開辦小額貸款業務,用于支持三農及小微企業發展。其專職小額貸款客戶經理張某為增加貸款余額以獲得更高的績效工資,違規向不符合準入要求的客戶(無正當收入來源,還款意愿差)發放貸款。隨著時間推移,貸款陸續到期但客戶無力償還,導致逾期率陡增。
案例二:小額貸款公司違規吸收社會資金
小額貸款公司在資金不足的情況下,為滿足經營規模擴大的需求,違規吸收公眾存款和非法集資。
(1)利益驅動下為追求更高的業績和利潤,不惜違規操作,降低貸款門檻、違規發放貸款。
(2)內部控制機制不健全,對員工的監督和管理不到位,導致違規行為。
(1)違規吸收公眾存款:小額貸款公司超出規定范圍吸收資金,如通過公開宣傳、承諾高息等方式吸引公眾存款。
(2)貸款發放不合規:向不符合條件的客戶發放貸款、單筆貸款數額超出規定限額、向同一客戶多次發放貸款等。
(3)貸后管理不到位:貸款發放后未能有效跟蹤和管理貸款使用情況,未及時發現貸款被挪用(如,借款人利用小額貸款歸還銀行貸款,改變貸款的實際用途),無法按時收回。
(1)嚴格業務準入:嚴格按照監管要求,對貸款申請人進行嚴格的資信調查和風險評估,確保貸款發放合規。
(2)規范集中度管理:設置貸款額度控制機制,避免單筆貸款數額超出規定限額、向同一客戶多次發放貸款等。
(3)加強貸后管理:建立貸后管理制度,對貸款使用情況進行跟蹤和監控,確保貸款用途合規并按時收回。
(4)規范融資渠道:提高自身資信水平按照監管要求的方式規范開展融資業務。
五、回歸本源、專注主業
監管層最初鼓勵發展地方金融組織的初衷就是為地區中小企業提供更靈活更適合的金融服務,填補全國性金融機構的業務空白,滿足區域市場的金融需求。結合“8號文”內容可以得出以下結論:
“回歸本源”即回歸注冊所在地開展業務,加強對中小微企業、“三農”等普惠金融重點領域的服務供給,合理降費讓利。“專注主業”即圍繞核心業務模式規范開展業務,具體理解如下:
專注于以債權人轉讓其基于真實的商品或服務交易而產生的應收賬款為前提,開展集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資于一體的綜合性金融服務,促進商品和服務的流通,支持企業正常運營和發展,服務實體經濟。
禁止吸收或變相吸收公眾存款;通過網絡借貸信息中介機構、地方各類交易場所、資產管理機構以及私募投資基金等機構融入資金;與其他商業保理企業拆借或變相拆借資金;發放貸款或受托發放貸款;專門從事或受托開展與商業保理無關的催收業務、討債業務;基于不合法基礎交易合同、寄售合同、權屬不清的應收賬款、因票據或其他有價證券而產生的付款請求權等開展保理融資業務及開展國家規定不得從事的其他活動。
通過融物來實現融資,完成租賃物所有權的轉讓,實現風險徹底買斷,通過物權實現對租金債權的擔保和保障作用,同時要求融資租賃資產權屬清晰、能夠產生未來收益、合理估值且適合的資產,主要是指設備資產等便于流轉的有形動產;或通過直租業務服務于設備更新換代、新設備買賣。
禁止集資、吸收或變相吸收存款;發放或受托發放貸款;與其他融資租賃公司拆借或變相拆借資金;通過網絡借貸信息中介機構、私募投資基金等渠道融資或轉讓資產或開展法律法規和地方金融監管部門禁止開展的其他業務或活動。
專注于不良資產收購處置的專營化發展,將主要業務集中在不良資產的識別、評估、收購、管理和處置等方面,以及積極參與地方非銀行金融機構、非存款類放貸組織等機構不良資產的收購與處置工作。在收購不良資產后,綜合運用多種手段進行資產處置,包括債務重組、資產證券化、資產轉讓等,以實現資產價值的最大化。
明確市場定位為服務小微企業和“三農”等普惠金融領域,在市場分工和存貸優劣與商業銀行形成互補,更有針對性地設計貸款產品和服務方案,滿足其融資需求。并堅持小額、分散的原則,從貸款集中度、貸款用途、經營區域等方面予以規范,避免大額貸款和過度集中風險,降低單一客戶違約帶來的風險,并保持較好的流動性和收益。
融資擔保公司應明確其服務對象為小微企業和“三農”主體,這些群體往往因為信用記錄不完善、缺乏抵押物等難以直接從銀行獲得貸款,融資擔保公司通過提供擔保服務幫助其融資,通過主動降低擔保費率減輕小微企業和“三農”主體的融資負擔。
聚焦于其本質功能和服務范圍,即專注于服務中小微企業的股權融資業務,通過為中小微企業提供掛牌展示、股權登記托管、股權交易等服務,促進資本與項目的有效對接。
禁止開展違規發行或轉讓私募債券。
明確其主營業務為典當,即接收個人或企業以動產、財產權利等非不動產為質押物進行融資的業務。這一業務定位符合典當行的傳統功能和市場需求,也是其回歸本源的關鍵所在。
另外“4”類機構因業務模式和運營方式的多樣性,在監管上可能面臨更為復雜的情況,本文不做闡述。
六、完善消費者保護機制
2015年國務院發布的《關于加強金融消費者權益保護工作的指導意見(國辦發〔2015〕81號)》因將所有從事金融或與金融相關業務的機構都統稱為金融機構而涵蓋了地方金融組織消費者,后續發布的相關監管文件金融消費者都不再包括地方金融組織的消費者,目前針對“地方金融組織消費者保護”相關政策規定尚不明確,實踐中暫無相關參考案例。
金融消費者是指購買、使用金融機構提供的金融產品和服務的自然人。金融消費者包括兩類:一類是傳統金融服務中的消費者,包括存款人、投保人等接受金融機構儲蓄、保險服務的人;另一類是購買基金等新型金融產品或直接投資資本市場的中小投資者,他們盡管有贏利動機,但由于與金融機構之間的嚴重信息不對稱和地位不對等,因此仍與普通消費者有質的共性。
所以判斷是否是金融消費者的本質在于進行金融活動或交易時是否處于相對弱勢的地位,并且這些活動或交易涉及金融產品或服務的購買、使用或接受。金融消費者的本質特征可以概括為非專業性、信息不對稱、風險承擔者、權益保護需求等。
地方金融組織應當依法保障金融消費者在購買金融產品和接受金融服務過程中的財產安全,不得挪用、占用客戶資金。
地方金融組織應當如實充分告知金融消費者可能影響其決策的信息,充分提示風險,不得夸大產品收益、掩飾產品風險,欺騙、誤導消費者。
地方金融組織應當在政策法規允許范圍內,由消費者自主選擇、自行決定是否購買金融產品或接受金融服務,不得強買強賣,不得強行搭售產品和服務。
地方金融組織不得設置違反公平原則的交易條件,在格式合同中不得加重金融消費者責任、限制或者排除金融消費者合法權利,不得限制金融消費者尋求法律救濟途徑,不得減輕、免除本機構損害金融消費者合法權益應當承擔的民事責任。
地方金融組織應當尊重金融消費者的人格尊嚴和民族風俗習慣,不得因金融消費者性別、年齡、種族、民族或國籍等不同進行歧視性差別對待。
地方金融組織應當采取有效措施加強對業務人員的管理,嚴格防控金融消費者信息泄露風險,保障金融消費者信息安全。
文章來源:金融監管研究院,圖片來源:網絡。
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