一則電子商業票據糾紛案例的分析及思考
以下文章來源于今日頭條，作者商票圈
電子商業匯票是指出票人依托電子商業匯票系統(ECDS)，以數據電文形式制作的，委托付款人在指定日期無條件支付確定金額給收款人或者持票人的票據。
在2020年一起票據糾紛案件中，法院基于電子商業匯票數據電文可以在承兌人的信息系統持續儲存的特點，認定持票人在承兌匯票到期日之前的提示付款行為持續至到期日，同時基于已查明的事實，推翻了電子商業匯票系統中的不實記錄，據此對于持票人對出票人、承兌人和全部前手行使追索權予以支持。該案對于深入理解電子商業匯票的特點、準確適用法律并在票據業務實踐中維護自身合法權益具有一定參考意義。
一、案例簡介
2018年7月2日，A公司作為出票人，向B公司開具了一張300萬元可轉讓電子銀行承兌匯票，承兌C公司，到期日為2019年1月2日，承兌信息欄處記載“出票人承諾：‘本匯票請予以承兌，到期無條件付款’;承兌人承兌：‘本匯票已經承兌，到期無條件付款’;承兌日期：2018年7月22 日”。出票當日，B公司將該匯票背書轉讓給另一公司。經數次背書轉讓后的最終持票人D公司于2018年12月28日提示付款之后，該匯票“付款或拒付”一欄顯示“同意簽收”，“付款或拒付日期”為“2019年1月2日”，同時票據狀態顯示 “結束已結清”。但D公司并未得到實際付款，于 2019年5月5日向出票人A公司、承兌人C公司及B 公司等全部前手背書人發函追索，隨后又向法院提起票據糾紛之訴。經審理，一審法院判決出票人、承兌人及全部前手背書人向持票人支付匯票款300萬元及相應利息。
一審宣判后，背書人之一不服上訴，認為持票人在到期前提示付款，未在提示付款期提示付款，只能向出票人和承兌人主張票據權利，不享有對其他前手的追索權。而且，承兌人已簽收票據，并未拒絕付款，持票人未取得拒付證明，應當由承兌人承擔付款責任。二審法院認為持票人在匯票到期日前提示付款，期間并未撤回付款請求，應當認定其在到期日進行了提示付款，并不喪失對其他前手的追索權，同時基于已查明的承兌人拒付事實，無需再要求持票人另行提供拒絕證明或退票理由書，據此駁回上訴，維持原判。
二、法律分析
(一)與紙質票據相比電子商業匯票具有自身特點
和紙質商業匯票一樣，電子商業匯票分為電子銀行承兌匯票和電子商業承兌匯票，前者由銀行業金融機構、財務公司承兌，后者由金融機構以外的法人或其他組織承兌。而與紙質商業匯票不同的是，電子商業匯票具有以數據電文代替紙質憑證、以計算機錄入代替手工書寫、以電子簽章代替人工簽章、以網絡傳輸代替人工傳遞等特點，紙質票據業務的偽假風險或一票二賣等操作風險大幅減少。近年來，監管不斷完善票據市場基礎設施，大力推進和規范電票業務，票據電子化和交易線上化進程發展迅速，電子商業匯票承兌和貼現已成市場主流。
(二)匯票債務人的范圍包括出票人、承兌人和背書人等
《中華人民共和國票據法》(以下簡稱“票據法”)第二十六條規定：“出票人簽發匯票后，即承擔保證該匯票承兌和付款的責任。出票人在匯票得不到承兌或者付款時，應當向持票人清償本法第七十條、第七十一條規定的金額和費用。”第四十四條規定：“付款人承兌匯票后，應當承擔到期付款的責任。”第六十一條第一款規定：“匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。”第六十八條第一、二款規定：“匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔連帶責任。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。”
綜上，匯票出票人、承兌人和背書人均為票據債務人。同時，該法第五十四條、第六十條，持票人依照規定提示付款的，付款人必須在當日足額付款，其依法足額付款后，全體匯票債務人的責任解除。本案中，持票人D公司一直未取得票據款項，因此出票人、承兌人和持票人的全部前手背書人作為匯票債務人，須承擔票據付款的連帶責任，持票人有權要求全體匯票債務人支付被拒絕付款的匯票金額及相應利息、費用。
(三)電子商業匯票的自身特點決定其提示付款可具有持續性
《電子商業匯票業務管理辦法》第五十八條規定：“提示付款是指持票人通過電子商業匯票系統向承兌人請求付款的行為。持票人應在提示付款期內向承兌人提示付款。提示付款期自票據到期日起10日，最后一日遇法定休假日、大額支付系統非營業日、電子商業匯票系統非營業日順延。”第五十九條規定：“持票人在票據到期日前提示付款的，承兌人可付款或拒絕付款，或于到期日付款。承兌人拒絕付款或未予應答的，持票人可待票據到期后再次提示付款。”
因電子商業匯票是以數據電文形式制作和記載的憑證，與傳統紙票的書面書寫不同，數據電文可以在承兌人的信息系統持續儲存，這也使得持票人的提示付款行為同樣具有持續性。如果持票人在匯票到期日前進行了提示付款且期間不撤回付款請求，而承兌人不作拒絕付款操作，該“到期日前提示付款”將一直持續到匯票到期日，并發生“到期日提示付款”之效力。本案中，持票人在2018年12 月28日提示付款，早于匯票到期日2019年1月2日，屬于“在票據到期日前提示付款”，承兌人在2019 年1月2日簽收票據，在到期日前沒有拒付行為。二審法院即基于持票人提示付款的持續性認定其在到期日進行了提示付款，因此無需再次提示付款。
(四)提示付款期內被拒付的持票人可向所有前手拒付追索
根據《票據法》第六十一條，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。《電子商業匯票業務管理辦法》第六十五條規定：“追索分為拒付追索和非拒付追索。拒付追索是指電子商業匯票到期后被拒絕付款，持票人請求前手付款的行為。”第六十六條規定：“持票人在票據到期日前被拒付的，不得拒付追索。持票人在提示付款期內被拒付的，可向所有前手拒付追索。持票人超過提示付款期提示付款被拒付的，若持票人在提示付款期內曾發出過提示付款，則可向所有前手拒付追索;若未在提示付款期內發出過提示付款，則只可向出票人、承兌人拒付追索。”
如前所述，本案中因持票人在到期日前的提示付款具有持續性，可認定為在到期日進行了提示付款，滿足“在提示付款期內曾發出過提示付款”的條件，同時承兌人雖對匯票予以簽收、未在到期日前拒絕支付，但其在到期日后長時間未履行付款義務，屬于客觀上以自身行為表示拒絕支付，因此持票人有權向所有前手拒付追索。
三、相關啟示
(一)電子商業匯票系統中與客觀事實不符的記錄可被推翻
雖然《電子商業匯票業務管理辦法》第十一條規定：“電子商業匯票信息以電子商業匯票系統的記錄為準”，但并非所有的系統記錄都不可推翻。承兌人未向已提示付款的持票人支付票據款項，卻在電子商業匯票系統中記載“已結清”，經人民法院查明承兌人確實存在拒付事實，可以推翻系統中的記錄。《票據法》第六十一條規定的“拒絕付款”，不僅包括付款人明確表示“拒絕付款”的情形，還包括付款人客觀上無力履行付款義務而無法付款的情形。本案審理中，A、B、C公司承認其尚未實際履行涉案匯票付款義務，但系統中卻因承兌人的操作使得該匯票狀態顯示“結束已結清”，二審法院認為涉案票據在電子商業匯票系統中載明的狀態與客觀事實不符，應以客觀事實來判斷承兌人是否存在拒付行為，在否定系統記錄的基礎上作出了最終判決。在實踐中，如果遇到系統記錄與實際情況不符的情形，銀行也可以借鑒該案判決思路，通過證明有關事實，來推翻系統中的記錄。同時，為了更好地舉證，應提示業務人員注意妥善保存有關證據，充分維護自身合法權益。
(二)取得拒絕證明或退票理由書并非持票人拒付追索的必要要件
《票據法》第六十二條規定：“持票人行使追索權時，應當提供被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明。”《最高人民法院關于當前商事審判工作中的若干具體問題(2015)》認為“所謂證明，可以是退票理由書、拒絕證明，也可以是法院的有關司法文書、行政管理機關的處罰決定等”。在實踐中，不能完全排除因各種原因發生無法取得書面證明文件的情況，而銀行作為持票人在向前手進行追索時，對方則可能以銀行未取得“拒絕證明或退票理由書”作為抗辯的理由。但事實上，無論《票據法》或者前述最高院工作文件，對于“被拒絕承兌或被拒絕付款的證明”的界定都是開放的，并沒有限定為書面的“退票理由書”或“拒絕證明”。《票據法》第六十二條也未將取得拒絕證明或退票理由書規定為持票人的義務，而是規定由承兌人或付款人承擔因未出具拒絕證明或者退票理由書而產生的民事責任。
如本案中，承兌人未向持票人出具拒絕證明或退票理由書，二審法院最終認定承兌人自身存在過錯，不影響持票人的權利，在承兌人的拒付行為可查實的情況下，持票人無需另行提供證明，符合訴訟經濟原則和票據法的立法本意。如果銀行在行使票據權利時付款請求權得不到實現，又確無法取得書面證明的情況下，依然可以通過訴訟方式維權，通過其他方式舉證證明票據義務人已明確拒絕付款或以行為表明拒絕付款，并不需要拘泥于取得“拒絕證明或退票理由書”。
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